秦朔:汇源的败局,朱新礼与现代企业制度的反思

12月11日,中国司法文件网发布的民事判决显示,朱新礼实际控制的安德宇资本被法院查封,41亿元资产被冻结。

回想当年,《赢在中国》非常受欢迎。朱新礼和马云、史玉柱等人一起担任法官,谴责方遒指出国家的愉快外表。真令人失望。那时,朱新礼无疑是中国最耀眼的企业家之一。

天堂和地球是同一股力量,派遣英雄是不自由的。

加入顶级企业家俱乐部

1992年,受邓小平同志南巡讲话的启发,时任沂源县对外经济委员会副主任的朱新礼辞职下海创办了山东淄博汇源餐饮有限公司

该公司的前身是一家负债数千万的国营罐头厂,停产三年。它濒临破产,陷入了无薪的漩涡。

1993年初,朱新礼在德国食品博览会上以补偿贸易的形式签署了一份价值500万美元的浓缩果汁出口合同,将企业变成了一个安全的地方,走上了一条日益成长的道路。

从此,面对改革开放的春风,朱新礼和他的汇源在中国经济增长的高速列车上开始了奇迹般的增长体验,逐渐成为100%果汁和中等强度果汁饮料市场的霸主。

2007年2月,汇源果汁在香港证券交易所成功上市,并拥有汇源果汁在中国的所有业务。

2008年9月3日,可口可乐提出以每股12.2港元的现金价格收购汇源果汁所有公开发行的股票,总计约179.2亿港元(约24亿美元)。这比汇源果汁前一天4.219港元的收盘价高出189%。一旦收购完成,持有41.15%股份的创始人朱新礼将获得75.5亿港元。

可口可乐除了高溢价之外,还提供了许多有吸引力的条款,包括承诺保持汇源品牌等。

2009年3月,商务部基于《反垄断法》审核否决了此次收购。商务部认为,经营者的这种集中具有消除和限制竞争的作用,这将对中国果汁饮料市场的有效竞争和果汁行业的健康发展产生不利影响。

鉴于参与集中的经营者没有提供足够的证据证明集中对竞争的有利影响明显大于不利影响或符合公共利益,可口可乐公司没有提出可行的解决方案,在规定的时间内减少不利影响,因此决定禁止经营者集中。

虽然现金没有顺利兑现,但这并没有阻止朱新礼成为中国顶级企业家俱乐部之一。朱新礼在国家商业真人秀《《赢在中国》》中担任评委。他与马云、宁高宁、牛根生等一批顶尖企业家一起对参赛选手进行了引导和点评,留下了许多充满商业智慧和世俗智慧的金玉良言。

你有没有想过,自2019年以来,朱新礼已经被法院强制执行了五次,两次被列为高消费限制者,一次被列为违背诺言者。

汇源的失败

许多分析师认为汇源果汁和朱新礼的转折点在于对可口可乐收购批准的误判。汇源果汁在2008年收到可口可乐的要约后,认为完成收购的可能性非常高,因此相应调整了业务策略,以适应未来可口可乐系统。

考虑到可口可乐强大的分销网络,汇源果汁基本上已经取消了销售团队,在全国21个销售区域留下了21名省级经理,销售人员从3926人减少到1160人。

这给汇源果汁的定期运营带来了困难。收购停止后,重建销售系统的努力事半功倍,造成了深远的损害。

一方面,友好商家招揽被汇源取消的销售人员,侵占甚至夺取汇源现有的销售网络;

另一方面,一些经销商对汇源摇摆不定的政策失去信心,缺乏分销商品的动机。这些是快速消费品行业的大禁忌。

因此,许多p

并购本质上是不确定的,需要成功或失败的风险。汇源在并购正式成立前是否裁撤了销售人员是合适的。自从可口可乐被停止收购后,朱新礼作为一名职业企业家,带领汇源进行调整以弥补亏损。毕竟,汇源不是民营企业。作为上市公司,它还涉及到其他股东和利益相关者。

事实上,朱新礼的补救工作相当成功。收购失败后,汇源2009年销售收入为28.33亿元,比2008年销售收入28.2亿元略有增加。

2010年,他带领汇源果汁实现销售收入37.6亿元,比2009年增长32%,并在随后几年有所增长。可以看出,收购误判的影响似乎逐渐消除。相反,正是公司治理保持了汇源的增长。

”出售汇源果汁饮料灌装业务的目的是将筹集到的179.2亿港元投资于更上游的现代农业,帮助中国更多的农村和农民实现规模化、科技化和品牌化管理。与此同时,我们还可以利用可口可乐的全球营销网络,将中国的浓缩果汁和果肉运输到全球100多个国家。”这是朱新礼同意出售汇源果汁的第一个意图,也是他的野心。

因此,汇源果汁摆脱困境后,朱新礼的离心力又开始了。2013年辞去总裁职务后,该公司开始引进职业经理人,并聘请李金积前总统苏傅颖担任首席执行官,试图“朱新礼”汇源果汁。

这可能是汇源果汁走下坡路的真正起点。它最大的诅咒是汇源果汁容易“朱新礼”,难“熟悉”和“村民”。

据一位资深媒体人士称,“汇源集团一半以上的员工和管理层都是老板的同胞,职业经理人别无选择,因为他面临着一个利益集团,水是不能倒的。”

不到一年,苏傅颖辞职离开了。从那以后,高级管理人员经常变动。此后,该公司既没有战略决策,也没有稳定的运营。也有各种泄漏。如果有传言,朱新礼女婿高永涉嫌利用汇源的广告业务赚取巨额利润。在这种情况下,汇源的表现自然是不可能的。然后,更邪恶的事情发生了。

2018年3月29日,汇源果汁宣布公司将于2017年8月15日至2018年3月29日向北京汇源饮料提供短期贷款,使北京汇源饮料能够满足临时营运资金需求并偿还债务。根据双方达成的协议,汇源果汁向北京汇源饮料提供总额为42.82亿元的短期贷款,年利率为10%。

北京汇源饮料食品集团有限公司属于朱新礼控制的另一家企业,即朱新礼从事现代农业的经营实体,但它完全独立于汇源果汁。

此时披露信息已经是事后的补救措施。这笔巨额贷款未经董事会批准,也未履行相关披露义务。违反关联交易申报、股东批准、披露条款等证券交易所相关上市规则。事实上,这一行为(根据现有披露的信息无法推断或证实,以及谁是这一行为的主体)不仅严重违反信任,而且还可能被怀疑犯有刑事罪。

汇源果汁公司没有有效的治理,内部控制非常薄弱。公告称,“董事会尚未完全了解可能的额外交易的规模和性质。根据独立董事会委员会的建议,董事会同意扩大独立董事会的授权,以包括可能的额外交易。”

由此可见,公司的许多交易完全不受董事会的控制。谁知道还有多少漏斗存在,涌出上市公司的利益。正是这些未知因素阻碍了汇源果汁完成其2017年度报告。

所有这些都是汇源果汁失败的根源。在这方面,作为董事会主席,朱新礼负有不可推卸的责任。

可悲的是,许多利益相关者

汇源果汁的股东。汇源果汁是一家上市公司,不是朱新礼家族的私营企业。在北京借钱给汇源符合朱家尖的利益,但不一定符合其他股东的利益。此外,这笔非法贷款引发了汇源果汁部分自有贷款的提前还款协议,并进一步引发了交叉违约条款,使汇源果汁面临破产或被债权人收购的风险。此外,由于触发HKEx退市的相关规定,如果在2020年1月31日倒计时前不符合退市条件,汇源果汁将被HKEx退市。

分销商、供应商、员工和其他利益相关者。汇源果汁目前的动荡无疑导致了这些主体遭受风险或损失。

现代企业制度的建设仍在进行中。

改革开放以来,我们一直致力于建立现代企业制度。但是今天看起来还有很长的路要走。因为汇源果汁的失败绝不是一个孤立的案例,如“康德新”和“康美制药”都是现代企业制度建设失败的例子。

现代公司治理规则明确规定了上市公司财产使用的前提条件:

根据公司章程的规定,应根据授权级别获得董事会和股东大会的批准;

根据与债权人的协议获得债权人的同意;

提前向公众披露。

如果朱新礼对法律和规则有更多的了解,然后坚定地履行他作为董事会主席的职责,他将有很大的机会避免汇源果汁目前的困境。

chansons Capital董事沈梦委婉地评论道:“朱新礼的决定符合大陆企业家和老板的工作风格,是根据自己的经验和需求做出决策,而不是遵循法律法规。因此,其合规性相对较弱,不符合现代公司治理的要求。虽然朱新礼的北京汇源饮料没有在汇源果汁公司上市,但它实际上可能会对上市公司的业绩产生很大影响,所以借款也是从保持业绩的角度出发。然而,这两者毕竟没有直接的权益,所以很容易被视为挪用。”

然而,这是违背汇源果汁利益的输血还是利益共同体的互助?这是完全不可能推断的,因为动机是不可预测的,唯一可以被尊重和信任的是规则。

在现代经济制度安排中,有限责任旨在避免关联企业业务风险的交叉感染,隔离破产风险。然而,一旦相关规则被打破,这种制度安排就会显得软弱无力。就汇源而言,朱新礼渴望的现代农业企业北京汇源饮料食品集团有限公司,近年来负债累累,沉珂存在,甚至借入数百万P2P高息贷款。

朱新礼此时应该将其与汇源果汁隔离开来,汇源果汁对其继续经营的能力没有任何问题。现实情况是,一笔非法相关贷款继续注入汇源果汁,汇源果汁基本健康(尽管持续亏损,但汇源果汁继续运营并保持相对较高的偿付能力的能力没有问题。惠誉在事件发生前给予汇源果汁(Huiyuan Juice)长期评级为B,属于中上水平),也陷入了泥潭。

尤其值得思考的是,当前的舆论偏向于关注现代企业制度建设或公司治理对民营企业的失败。事实上,国有企业的问题也不容忽视。从企业领导人令人震惊的腐败案件可以看出问题的严重性。

What time hope

当时,舆论怒不可遏,反对可口可乐收购汇源果汁,保护民族产业。

今天,舆论熙熙攘攘,从“民族果汁”到“老莱”的感觉不如当初卖的好。

冷静下来,但是从建设性的角度来看,试着唤起一些希望:

1。朱新礼对可口可乐收购汇源果汁可能性的理解明显不同于公众。他对这次收购的成功有很强的把握,所以他迫不及待地想进行interna

2.汇源果汁的后续处理可以更加法治化、公正化,充分保护债权人和中小股东的利益,为他们的权益保护提供公平公正的司法救济渠道。只有在透明的法治下,公众才能恢复真相,追求应有的正义。只有这样,社会治理才能发展。

3。更多的企业家,无论是私营企业的老板还是国有企业的领导人,都可以以此为鉴,尊重法治,惧怕市场,加强公司治理,充分保护公司的利益相关者。

"本文仅代表作者"

"图片|视觉中国"

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